社外取締役・社外監査役の選任をご検討の企業様

コンプライアンス・ガバナンスの重要性

コンプライアンスの重要性についての意識が高まるとともに、上場企業を中心に、より一層コーポレートガバナンスの強化が求められるようになってきています。

その一環として、東京証券取引所が定めたコーポレートガバナンス・コードにおいて、上場会社は独立役員（社外取締役・社外監査役）を2名以上（2022年4月に予定される市場再編によって東証一部を引き継ぐプライム市場に上場する企業は取締役会全体の3分の1以上）確保するよう求められています。

この点については、2019年の会社法改正で、金融商品取引法の適用会社である監査役設置会社（公開会社かつ大会社）には社外取締役の選任が義務付けられることとなり、同改正法は2021年3月から施行されました。
監査役会設置会社の場合、監査役の人数は3人以上必要で、その過半数が社外監査役でなければならないので、2019年改正法の施行により、3人以上の社外役員を選任しなければならないこととなります。

上記のようなコンプライアンスやガバナンスに関する意識向上は、今後も進展していくことが見込まれます。そのため、上場会社か否かにかかわらず、取引先や株主からの信頼を維持・向上させるため、将来的に上場を果たすためなどの理由から、社外取締役や社外監査役を起用して適正なガバナンス体制を構築することも不可避な流れとなってきています。

とはいえ、社外役員候補者の選定は容易なものではありません。

社外取締役の選定

自社が社外役員に求める役割・責任・能力を明確にする必要があり、そのほかにも候補者が自社の理念に共感できるか、既存の役員たちと協調することができるか、社外取締役として活動するに十分な時間を確保することができるかなど、検討すべき事項は多岐に渡ります。

一般に、社外取締役には経営経験者、弁護士、公認会計士等が、社外監査役には弁護士、公認会計士等が適任とされています。また、社外取締役に期待される役割としては、内部統制の監督であるとされており、弁護士の得意分野です。

企業経営においてはリスク分析のみにこだわるのではなく、適切な現状把握をし、リスクも踏まえた上での経営判断を迫られる場合もあります。

当事務所では、これまでいくつもの企業・法人様からのご相談やご依頼をお受けしてきており、その際には守りと攻めを意識したアドバイスを心掛けています。社外役員の立場からの客観的なアドバイスが適切な経営判断に資する場面もあろうかと思います。また、役員同士の序列やなれ合いで経営の適切なかじ取りがききにくくなっているという場面においては、取締役会において定期的に、社外役員が独立した地位から客観的な意見を述べることで、取締役会が本来の取締役監督機能を取り戻し、ガバナンスを強化させることが可能になるものと思われます。

コンプライアンスやガバナンスの強化、役員の多様性を高めるなど、企業の持続的な成長を遂げる一助として当事務所の弁護士をお役立ていただければと思います。

社外役員（社外取締役・社外監査役）の選任をご検討の企業様におかれましては、当事務所へお気軽にご相談ください。

※社外役員については月額22万円（税込）～承っています。詳細については、お問い合わせフォームより別途ご相談ください。

 

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弁護士法人シーライト

弊所では紛争化した労働問題の解決以外にも、紛争化しそうな労務問題への対応（問題社員への懲戒処分や退職勧奨、労働組合からの団体交渉申し入れ、ハラスメント問題への対応）、紛争を未然に防ぐための労務管理への指導・助言（就業規則や各種内規（給与規定、在宅規定、ＳＮＳ利用規定等）の改定等）などへの対応も積極的に行っておりますのでお気軽にご相談ください。